事例の説明

甲氏は元A社の法定代表者で、その後退任した。ある日、甲氏は乙氏に40万元の借金をし、借用証を発行する際、甲氏は借用証にこれまでA社の法定代表人を務めていた時の法定代表人の印鑑を押した。返済期間が満了した後、甲氏は行方不明になり、乙氏はA社を法廷に訴えた。乙氏は借入金は甲氏がA社の法定代表者として借入したので、A社は返済責任を負わなければならないと主張した。A社は、甲氏はすでに退任しており、法定代表者の印鑑を無断で個人事務に使用しており、A社は責任を負うべきではないと主張している。

弁護士の分析

法定代表者印鑑は、小切手などの銀行手形や財務諸表、監査報告書、契約書などに押印するなど、法定代表者が職務を遂行するために作成したものである。日常管理上、法定代表者印鑑は通常、他の単位印鑑と一緒に単位に保管され、法定代表者が職務を履行し、会社の対外代表権を行使する場合にのみ使用される。したがって、印鑑の性質上、法定代表者印鑑は個人の意思を代表する個人用印鑑ではなく、「公印」の範疇に属すべきである。法定代表者個人の事務には使用できません。

しかし、実際には法定代表者が法定代表者の印鑑を勝手に使用する場合もあるため、当事者側が法定代表者の印鑑系を私的な事務に使用していると主張する場合、裁判所は通常、その法定代表者の印鑑が日常的に法定代表者本人が私的に保管して使用しているかどうか、この法定代表者印が法定代表者の個人事務の処理によく使われているかどうか、法定代表者印が押された資料が会社文書なのか個人文書なのか、押印を受けた側が押印行為が会社の意志を代表するものであると信じる理由があるかどうか、または法定代表者の個人行為を明示する理由があるかどうかなど。この印鑑系が個人の事務用であり、法定代表者の私的意志を表していることを証明できなければ、この主張は支持されないだろう。

そのため、会社の法定代表者は変更され、新しい法定代表者印の置換が完了した後、元法定代表者印は元法定代表者本人と会社の共同目撃証の下で印鑑の封印または廃棄を行うことを提案し、法定代表者印がいずれか一方に悪用され、他方に法的リスクをもたらすことを防止する。