由高朋律师事务所高级合伙人袁远律师代理的一起清算责任纠纷案，于近日收到一审判决。

本案案情错综复杂、法律适用争议极大、诉讼过程曲折多变。案件历经一审、二审，发回重审，再经由检察院抗诉、再审法院发回重审，耗时长达10年之久。最终，在袁远律师的不懈努力下，两名被告成功实现了从最初被判决对全部债务承担连带责任，到最终被判定无责的惊人逆转，堪称一次逆风翻盘的经典案例。

案件相关当事人关系（图）

一、案件概述

借款合同纠纷（2006-2011年）

2006年，A公司从案外人处受让其对B公司的1240万债权，因B公司未能按时向A公司还款，A公司起诉至法院，要求还款，B公司一审、二审均被判令需尽快偿还债务。

2008年，A公司向法院申请强制执行，执行过程中法院查封了B公司一部分会计资料，包括凭证、账簿等。

2010年，B公司因逾期未年检被工商吊销营业执照。

2011年，法院裁定，B公司因无可供执行财产，终结本次执行。

强制清算（2012-2014年）

2012年，A公司以B公司出现法定解散事由后，逾期不成立清算组进行公司财产清算为由，向法院申请对B公司进行强制清算，B公司股东C某/G某/C公司，B公司董事卢某/李某2（被代理人）/刘某，被要求提供公司财务、账务等文件，上述人员均未提供。

2014年，法院认定B公司处于财产、重要文件、人员下落不明的状态，无法清算，遂裁定终结强制清算程序。

被代理人败诉（2015-2021年）

2015年，A公司以侵权责任纠纷为由起诉B公司股东C某/G某，B公司董事卢某/李某2（被代理人）、刘某，以及C公司股东郑某/李某1（被代理人），要求各被告共同偿还B公司债务。

2016年，法院作出一审判决，判令被代理人对B公司的债务不承担连带赔偿责任。

2018年，二审法院裁定，撤销一审判决，发回重审。

2021年，一审法院重新作出判决，判令被代理人对B公司的债务承担连带赔偿责任。

在重审一审诉讼结果不利的情况下，两位被代理人经过多方打听和慎重考虑，最终决定寻求在抗诉再审领域具有深厚专业功底和丰富实战经验的袁远律师来代理此案，希望能够借助袁律师的专业能力，扭转当前的被动局面，争取到应有的合法权益，达到使董事免责的目标。

以专业实现“结果转向”

2023年，袁远律师依法参与了该案再审的全过程，并充分发表了代理意见。再审法院充分采纳了我方的代理意见，认为原判决存在进行公告送达、未依法传唤被告等违法程序，且未查清本案是否应适用香港法中关于“刺破公司面纱”的规定，案件事实不清。因此最终裁定，撤销原判，发回重审。

2024年，原审法院对本案进行了重新审理，二次重审中，法院最终采纳了我方的全部主张，最终认定两位被代理人无需对B公司债务承担连带责任。不仅成功实现了全案逆风翻盘的壮举，还巧妙地使股东和董事在法律责任上双双获得免责，彻底免除了他们的后顾之忧。

二、案件争议焦点

1、公司董事是否属于法定清算义务人？

2、2017年施行的《民法总则》，能否溯及适用已于2010年吊销的公司？

3、香港注册股东公司的人格能否被“刺破”？

三、我方聚焦重点

1、案由方面：

我方主张本案属于清算责任纠纷，而非侵权责任纠纷。

经审查，法院采纳我方意见，认定本案被认定为清算责任纠纷更为妥当。

2、责任方面：

我方主张被代理人李某1和李某2均不应承担连带责任的理由如下：

2012年，C公司已被解散，A公司在本案中起诉C公司股东郑某、李某1（被代理人），实际上是“刺破C公司面纱”。按照涉外民事法律关系适用法之相关规定，关于法人民事权利能力、民事行为能力、股东权利义务等问题，应当适用登记地法律。C公司注册地在香港，故本案中应当适用香港法之相关规定及判例。本案中李某1（被代理人）不具有非法目的，也未滥用C公司独立法人地位，因此不能“刺破C公司面纱”追究李某1（被代理人）责任。

对于李某2（被代理人）而言，其是否应当承担连带责任，涉及到公司法对清算义务人范围的修改问题。

2005年《公司法》规定 —— 有限责任公司的清算义务人是公司的股东，不包括公司董事；

2017年《民法总则》规定 —— 公司董事、理事等执行机构或决策机构成员为清算义务人；

2023年新《公司法》规定 —— 除公司章程另有规定或股东会决议另选他人外等特殊情况，公司董事为清算义务人。根据法不溯及既往的原则，本案应当适用2005年《公司法》及相关司法解释，不应追究李某2（被代理人）责任。

四、本案典型意义与裁判规则

1、确立清算责任核心规则：清算义务以解散事由发生时有效的法律为准，新法增设的义务不可溯及既往。

2、明确跨境公司人格否认要件：香港公司人格否认需证明股东存在欺诈或非法目的，且适用登记地法律。

3、厘清清算不能的因果关系：账册灭失若发生于清算义务前，则与清算义务人怠于履职无因果关系。

本案历时长达十年，最终凭借袁远律师深厚的法律功底与高度负责的执业精神，精准地洞悉并锁定了案件的核心法律争议焦点。通过三个环环相扣、论证严密的专业策略，成功破解了案件困局：

1、精准溯及力论证，直击法律适用核心：

袁远律师及其团队成员重点聚焦了法律时效与适用规则，敏锐地指出原告方赖以主张权利的《民法总则》在本案中系错误适用。有力瓦解了原告请求权的基础，为案件定下关键基调。

2、厘清责任主体，精准界定法律边界：

针对清算义务这一核心争议，团队细致梳理了相关法律规定，并明确指出公司董事并非法定清算义务人。这一精准界定，清晰地划清了董事责任与清算义务的法律边界，有效驳斥了原告将责任主体不当扩大的主张，体现了对公司法的深刻理解和运用能力。

3、引入域外法查明，提供权威判例支撑：

袁远律师向法院提交的检索报告，清晰地阐明了相关法律规定及权威判例，严谨地论证了本案事实不符合香港法下适用“刺破公司面纱”规则的情形。

高朋力量，让公平正义 可感 可触 可见

袁远律师对法律条文演变与适用边界的精准把握、对核心争议点的精准锁定，对域外法律规则的严谨查明论证，以及卓越的专业素养、开阔的国际视野是本次“逆风翻盘”的关键所在。本案的胜诉，不仅最大程度地维护了我方当事人的合法权益，还为同类案件的审理树立了具有显著指导意义的裁判规则。

然而，这不仅是单个案件的成功逆袭，更是高朋及高朋人多年来始终秉持“人正业精”理念所取得的成果体现。作为事务所的高级合伙人，袁远律师依托其深厚的法律功底和丰富的实战经验，与事务所提供的全方位强大资源与高效协同支持相结合，共同铸就了这一堪称经典的胜诉案例。

高朋在处理重大、疑难、复杂商事争议等方面具有独特优势，特别是在涉及跨境法律适用、公司清算责任等前沿法律问题上具备顶尖实力。“高朋疑难案件研究中心”于2024年正式成立，旨在为客户提供重大、疑难、复杂案件专业协助的同时，为青年律师提供一个资源共享、互助互利、广泛交流的律所专业互动平台。中心汇聚了来自各个不同领域的律师们所积累的多元化法律服务经验，为了应对日益复杂的法律环境，中心定期组织律师们进行深入的探讨和交流，针对复杂且棘手的法律问题进行集体研讨。通过集思广益、群策群力，共同寻找并制定出最有效的解决方案，为客户提供更为精细、专业且高效的法律服务，确保每一位客户都能在法律事务上得到最全面、最可靠的保障和支持。